कॉर्पोरेट टेकओवर रक्षा: एक शेयरधारक के परिप्रेक्ष्य

बहुत कुछ लिखा गया है, अक्सर नाटकीय और अशुभ भाषा में, शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के बारे में और विभिन्न कदम कंपनियां उन्हें रोकने के लिए लेती हैं। हालांकि अधिकांश लेख और पुस्तकें निवेश बैंकरों और कॉर्पोरेट अधिकारियों के दृष्टिकोण से ऐसी घटनाओं को देखते हैं, लेकिन लक्ष्य कंपनियों के शेयरधारकों पर शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के प्रभाव के बारे में बहुत कम लिखा गया है। फिर भी ये शेयरधारक महत्वपूर्ण वित्तीय परिणामों का अनुभव कर सकते हैं जब लक्ष्य कंपनी का बोर्ड एक रक्षा को सक्रिय करता है या आसन्न अधिग्रहण की खबर के बाद कॉर्पोरेट चार्टर के लिए रक्षात्मक रणनीतियों को जोड़कर ऐसा करने के अपने इरादे को इंगित करता है।

अधिग्रहण के प्रभाव का आकलन करने के लिए, शेयरधारकों को एक से बचने के लिए विभिन्न रक्षात्मक रणनीतियों कंपनियों को पहचानने और समझने की आवश्यकता होती है। ये शार्क विकर्षक रणनीति शेयरधारक मूल्य को टेकओवर करने और हानिकारक होने की स्थिति में प्रभावी हो सकती हैं। यह लेख कुछ विशिष्ट शार्क विकर्षक और जहर की गोली रणनीतियों के प्रभावों पर चर्चा करेगा।

चाबी छीन लेना

• रक्षात्मक रणनीति जो एक कंपनी शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण को विफल करने के लिए काम करती है, उसके शेयरधारकों पर एक महत्वपूर्ण प्रभाव पड़ सकता है, जिसमें कभी-कभी शेयरधारक मूल्य में गिरावट भी शामिल है।
• शार्क विकर्षक एक क्लॉज़ को संदर्भित करता है जो एक कंपनी अपने चार्टर में जोड़ सकती है जो एक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की कोशिश से शुरू होती है और कंपनी को परिचित होने के लिए अनुपयुक्त बना सकती है।
• एक जहर की गोली एक आम रक्षात्मक रणनीति है जिसका इस्तेमाल लक्षित कंपनियां अपने शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण प्रयासों से किसी परिचित को हतोत्साहित करने के लिए करती हैं।
• ज़हर की गोलियां अक्सर अधिग्रहण की लागत से आगे बढ़ेंगी जो कि अधिग्रहणकर्ता तैयार है या भुगतान करने में सक्षम है।
• शेयरधारकों की अधिकार योजना एक जहर की गोली का एक उदाहरण है जो मौजूदा शेयरधारकों को रियायती मूल्य पर अतिरिक्त कंपनी स्टॉक खरीदने का अवसर देती है।

शेयरधारकों के अधिकार योजना

मार्टिन लिप्टन 1982 में एक वारंट डिविडेंड प्लान बनाने के लिए अमेरिकी वकील हैं, जिन्हें आमतौर पर शेयरधारकों की अधिकार योजना के रूप में भी जाना जाता है। उस समय, शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण का सामना करने वाली कंपनियों में कॉर्पोरेट हमलावरों, कार्ल इकन और टी। बून पिकन्स जैसे पुरुषों के खिलाफ खुद को बचाने के लिए कुछ रणनीतियां थीं, जो नियंत्रण हासिल करने के प्रयास में कंपनियों में बड़े दांव खरीदेंगे।

संभावित अधिग्रहणकर्ता द्वारा अपनी अधिग्रहण योजना का खुलासा करने के तुरंत बाद शेयरधारकों के अधिकारों की योजना शुरू हो जाती है। ये योजना मौजूदा शेयरधारकों को रियायती मूल्य पर अतिरिक्त कंपनी स्टॉक खरीदने का अवसर देती है। शेयरधारक अधिक स्टॉक खरीदने के लिए कम कीमत से लुभाते हैं, जिससे अधिग्रहणकर्ता के स्वामित्व प्रतिशत में कमी आती है। यह अधिग्रहणकर्ता के लिए अधिग्रहण को अधिक महंगा बनाता है और संभावित रूप से अधिग्रहण को पूरी तरह से विफल कर सकता है। बहुत कम से कम, यह कंपनी के निदेशक मंडल को अन्य प्रस्तावों को तौलना का समय देता है।

एक शेयरधारक अधिकार योजना का उदाहरण

शेयरधारकों की अधिकार योजना "जहर की गोली" रणनीति का एक प्रकार है क्योंकि यह लक्ष्य कंपनी को अधिग्रहणकर्ता के लिए निगलने में कठिन बनाता है। शेयरधारकों के लिए, हालांकि, एक जहर की गोली के कठोर दुष्प्रभाव हो सकते हैं।

जुलाई 2018 में यह मामला था जब पापा जॉन इंटरनेशनल इंक (PZZA) के निदेशक मंडल ने कंपनी के नियंत्रण से बाहर होने से संस्थापक जॉन स्केटर को रोकने के लिए अपने चार्टर में शेयरधारकों के अधिकार योजना को जोड़ने के लिए मतदान किया था। इस कदम के कारण कंपनी के आम स्टॉक की कीमत बढ़ गई, जिससे यह श्नाइटर के शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की योजना के लिए बहुत महंगा हो गया।

जबकि जहर की गोली पापा जॉन के शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से बच गई थी, शेयरधारकों के लिए इसका लाभकारी प्रभाव अस्थायी रूप से अच्छा था। कुछ हफ्तों के भीतर 25% से अधिक की गिरावट के बाद, ऊंचे स्टॉक की कीमत जल्दी से गिर गई।

स्टॉक की कीमतों में एक अस्थायी स्पाइक पैदा करने के अलावा, शेयरधारकों के अधिकारों की योजना से शेयरधारकों को किसी भी लाभ को रोकने से नकारात्मक प्रभाव पड़ सकता है जो कि हो सकता है कि अधिग्रहण सफल हो।

मतदान के अधिकार योजना

एक वोटिंग राइट्स प्लान कंपनी के निदेशक मंडल का एक खंड है, जो अपने शेयरधारकों के वोटिंग अधिकारों को विनियमित करने के प्रयास में अपने चार्टर में जोड़ता है जो कंपनी के स्टॉक का पूर्वनिर्धारित प्रतिशत है। उदाहरण के लिए, शेयरधारकों को कुछ मुद्दों पर मतदान से प्रतिबंधित किया जा सकता है, जब उनका स्वामित्व बकाया शेयरों का 20% से अधिक हो जाता है। प्रबंधन संभावित परिचितों को एक अधिग्रहण बोली की स्वीकृति या अस्वीकृति पर मतदान करने से संभावित परिचितों को रोकने के लिए मतदान अधिकार योजनाओं का उपयोग कर सकता है।

प्रबंधन विलय को मंजूरी देने के लिए सुपर-बहुमत मतदान की आवश्यकता के लिए मतदान अधिकार योजना का उपयोग कर सकता है। 51% शेयरधारक की मंजूरी के बजाय, वोटिंग अधिकार योजना यह निर्धारित कर सकती है कि 80% शेयरधारकों को विलय को मंजूरी देने की आवश्यकता होगी। प्रभाव में इस तरह के कड़े खंड के साथ, कई कॉर्पोरेट हमलावरों को एक कंपनी का नियंत्रण हासिल करना असंभव होगा।

अक्सर कंपनियों को शेयरधारकों को मनाने में मुश्किल होती है कि इस तरह के क्लॉज उनके लिए फायदेमंद होते हैं, खासकर जब से वे शेयरधारकों को लाभ प्राप्त करने से रोक सकते हैं जो एक सफल विलय ला सकता है। वास्तव में, वोटिंग राइट क्लॉज़ को अपनाने के बाद अक्सर कंपनी के शेयर की कीमत में गिरावट आती है।

डगमगाते हुए निदेशक मंडल

यह रक्षात्मक रणनीति निर्देशकों के एक पूरे बोर्ड को वोट करने के लिए समय लेने वाली बनाने पर टिका है, इस प्रकार भावी हमलावर के लिए एक प्रॉक्सी लड़ाई को चुनौती देता है। एक ही समय में पूरे बोर्ड के चुनाव के लिए आने के बजाय, स्ट्रगलर बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स का मतलब है कि निर्देशकों को मल्टीएयर शब्दों के लिए अलग-अलग समय पर चुना जाता है।

चूंकि रेडर कंपनी के बोर्ड को निर्देशकों के साथ भरने के लिए उत्सुक है जो टेकओवर योजनाओं के अनुकूल हैं, एक कंपित बोर्ड होने का मतलब है कि रेडर को प्रॉक्सी लड़ाई के माध्यम से कंपनी को नियंत्रित करने में समय लगेगा। लक्ष्य कंपनी उम्मीद कर रही है कि रेडर एक लंबी लड़ाई में संलग्न होने के बजाय ब्याज खो देगा। स्ट्रगलर बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स को नियुक्त करने से कंपनी प्रबंधन को फायदा हो सकता है, शेयरधारकों को कोई सीधा फायदा नहीं होता है।

ग्रीनमेल विकल्प

ग्रीनमेल तब होता है जब एक लक्षित कंपनी एक अधिग्रहण को रोकने के लिए एक उच्च कीमत पर संभावित रेडर से अपने शेयर वापस खरीदने के लिए सहमत होती है। यह शब्द "ब्लैकमेल" को "ग्रीनबैक" (डॉलर) के संयोजन से लिया गया है। प्रीमियम प्राप्त करने के बदले में, हमलावर एक शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण पर प्रयासों को रोकने के लिए सहमत होगा।

ग्रीनमेल का उदाहरण

एक्टिविस्ट निवेशक कार्ल इकन अपने कंपनियों को अपने शेयरों को फिर से हासिल करने के लिए दबाव बनाने या अधिग्रहण का लक्ष्य होने का जोखिम लेने के लिए ग्रीनमेल के उपयोग के लिए प्रसिद्ध हैं। 1980 के दशक में, जब उन्होंने मार्शल फील्ड, फिलिप्स पेट्रोलियम और सेक्सन इंडस्ट्रीज पर नियंत्रण करने की धमकी दी, तो इकन ने ग्रीनमेल रणनीति का इस्तेमाल किया। विशेष कागजात के एक न्यूयॉर्क वितरक, सैक्सन इंडस्ट्रीज के मामले में, इकान ने कंपनी के बकाया आम स्टॉक का 9.5% खरीदा। आईकॉन के लिए एक प्रॉक्सी लड़ाई नहीं करने के लिए सहमत होने के बदले में, सैक्सन ने आईकैन से अपने स्टॉक को वापस खरीदने के लिए $ 10.50 प्रति शेयर का भुगतान किया। इसने इकान को 45.6% लाभ का प्रतिनिधित्व किया, जिन्होंने मूल रूप से 7.21 डॉलर प्रति शेयर की औसत कीमत का भुगतान किया।

इस घोषणा के बाद कि प्रबंधन ने इस भुगतान रणनीति के आगे घुटने टेक दिए थे, सैक्सन के शेयर की कीमत $ 6.50 प्रति शेयर पर गिर गई, एक स्पष्ट उदाहरण प्रदान करता है कि कैसे शेयरधारकों को शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण से बचने के बावजूद भी खो सकते हैं।

ग्रीनमेल को हतोत्साहित करने के लिए, यूएस इंटरनल रेवेन्यू सर्विस (IRS) ने 1987 में एक संशोधन लागू किया, जो ग्रीनमेल मुनाफे पर 50% उत्पाद कर लगाता है।

व्हाइट नाइट, रणनीतिक साझेदार

एक श्वेत शूरवीर रणनीति कंपनी के प्रबंधन को शत्रुतापूर्ण बोली लगाने वाले को कंपनी को बेचने के लिए सक्षम बनाती है ताकि वे अधिक अनुकूल मिल सकें। कंपनी दोस्ताना बोली लगाने वाले को एक रणनीतिक साझेदार के रूप में देखती है, जो संभवतः वर्तमान प्रबंधन को बनाए रखेगा और जो शेयरधारकों को अपने शेयरों के लिए बेहतर कीमत प्रदान करेगा।

सामान्य तौर पर, एक सफेद नाइट रक्षा शेयरधारकों के लिए फायदेमंद के रूप में देखा जाता है, खासकर जब प्रबंधन ने अधिग्रहण से बचने के लिए अन्य सभी विकल्पों को समाप्त कर दिया है। हालांकि, इसके अपवाद तब हैं जब विलय की कीमत कम है या जब दोनों कंपनियों का संयुक्त मूल्य और प्रदर्शन अनुमानित वित्तीय लाभ प्राप्त करने में विफल रहता है।

व्हाइट नाइट का उदाहरण

2008 में, वैश्विक निवेश बैंक बेयर स्टर्न्स ने वैश्विक ऋण संकट के दौरान भयावह नुकसान का सामना करने के बाद एक सफेद नाइट की मांग की। कंपनी के बाजार पूंजीकरण में 92% की गिरावट आई थी, जिससे यह अधिग्रहण के लिए एक संभावित लक्ष्य बन गया और दिवालिया हो गया। व्हाइट नाइट JPMorgan चेस एंड कंपनी (JPM) $ 10 एक शेयर के लिए भालू स्टर्न्स खरीदने के लिए सहमत हुई। हालांकि, यह $ 170 के शेयर से काफी दूर का रोना था, जिसे कंपनी ने एक साल पहले ही कारोबार किया था, यह ऑफर 2 डॉलर के शेयर जेपी मॉर्गन चेस ने शुरू में शेयरधारकों को दिया था।

ऋण में वृद्धि

कंपनी का प्रबंधन जानबूझकर अपने ऋण को कॉर्पोरेट हमलावरों को रोकने के लिए रक्षात्मक रणनीति के रूप में बढ़ा सकता है। अधिग्रहण पूरा होने के बाद पुनर्भुगतान करने की कंपनी की क्षमता के बारे में चिंता पैदा करना लक्ष्य है। बेशक, जोखिम यह है कि कोई भी बड़ा ऋण दायित्व कंपनी के वित्तीय वक्तव्यों को नकारात्मक रूप से प्रभावित कर सकता है। यदि ऐसा होता है, तो शेयर की कीमतों में गिरावट के कारण शेयरधारकों को इस रणनीति का खामियाजा भुगतना पड़ सकता है। इस कारण से, बढ़ते हुए ऋण को आमतौर पर एक रणनीति के रूप में देखा जाता है कि अल्पावधि में कंपनी को एक अधिग्रहण करने में मदद मिलती है, लेकिन समय के साथ शेयरधारकों को चोट लग सकती है।

एक अधिग्रहण करना

बढ़ते कर्ज की तुलना में, रणनीतिक अधिग्रहण करना शेयरधारकों के लिए फायदेमंद हो सकता है और अधिग्रहण को रोकने के लिए एक अधिक प्रभावी विकल्प का प्रतिनिधित्व कर सकता है। एक कंपनी का प्रबंधन स्टॉक, ऋण या स्टॉक स्वैप के कुछ संयोजन के माध्यम से किसी अन्य कंपनी का अधिग्रहण कर सकता है। इससे कॉरपोरेट रेडर्स के अधिग्रहण के प्रयासों को उनके स्वामित्व प्रतिशत को कम करके अधिक महंगा बना दिया जाएगा। शेयरधारकों को एक और लाभ यह है कि यदि कंपनी के प्रबंधन ने अधिग्रहण करने के लिए एक उपयुक्त कंपनी का चयन करने में अपना उचित परिश्रम किया है, तो शेयरधारकों को दीर्घकालिक परिचालन तालमेल और बढ़े हुए राजस्व से लाभ होगा।

एक्वायर करने वाला

लोकप्रिय वीडियो गेम के बाद इस रक्षा को अक्सर पीएसी मैन रक्षा के रूप में संदर्भित किया जाता है। लक्ष्य कंपनी, अधिग्रहण करने वाली कंपनी का नियंत्रण लेने के लिए अपनी बोली लगाकर अधिग्रहण करने वाली कंपनी की अवांछित प्रगति रोक देती है। दृष्टिकोण शायद ही कभी सफल होता है और एक बड़े अधिग्रहण ऋण के साथ कंपनी को दुखी करने का जोखिम होता है। शेयरधारक शेयर की कीमत में गिरावट या लाभांश भुगतान में कमी के माध्यम से इस महंगी रणनीति के लिए भुगतान कर सकते हैं।

ट्रिगर विकल्प विकल्प

एक ट्रिगर स्टॉक ऑप्शन वेस्टिंग एक ऐसा क्लॉज है जिसे निदेशक मंडल कंपनी के चार्टर में जोड़ता है जो एक विशिष्ट घटना होने पर सक्रिय होता है, जैसे कि कंपनी का अधिग्रहण। खंड में कहा गया है कि कंपनी में नियंत्रण में बदलाव होना चाहिए, सभी गैर-स्टॉक स्टॉक विकल्प स्वतः ही बन जाते हैं और अधिग्रहण कंपनी द्वारा कर्मचारियों को भुगतान किया जाना चाहिए।

इस रणनीति ने शत्रुतापूर्ण निवेशकों को दूर कर दिया क्योंकि इसमें बड़े खर्च शामिल थे और क्योंकि इससे प्रतिभाशाली कर्मचारियों को अपना स्टॉक बेचकर कंपनी छोड़नी पड़ सकती थी। जब यह खंड जोड़ा जाता है तो शेयरधारक आमतौर पर लाभान्वित नहीं होते हैं क्योंकि यह अक्सर शेयर की कीमत में गिरावट की ओर जाता है।

तल - रेखा

ISS गवर्नमेंट यूएस बोर्ड की 2018 की जानकारी के अनुसार, जहर की गोली और शार्क के विकर्षक का उपयोग घटने और जहर की गोली की 1500 इंडेक्स कंपनियों का प्रतिशत 2017 के अंत में 4% तक गिर गया। अध्ययन। इसके विपरीत, 2005 में 54% कंपनियों में एक था। S & P 1500 इंडेक्स स्टैंडर्ड एंड पुअर्स 500 (S & P 500), स्टैंडर्ड एंड पूअर्स मिडकैप 400 (S & P 400) और स्टैंडर्ड एंड पूअर्स स्मॉलकैप 600 (S & P 600) को मिलाता है।

लोकप्रियता में गिरावट हेज फंड और अन्य निवेशकों द्वारा बढ़ी हुई सक्रियता, अधिग्रहण के लिए शेयरधारक की इच्छा, रक्षात्मक योजनाओं को जोड़ने से ब्लॉक बोर्डों को स्थानांतरित करने और समय के साथ इस तरह के क्लॉस की चूक सहित कई कारकों के कारण है।

शेयरधारकों पर विरोधी अधिग्रहण रणनीति का प्रभाव अक्सर प्रबंधन की प्रेरणाओं पर निर्भर करता है। अगर प्रबंधन को लगता है कि अधिग्रहण से कंपनी के मुनाफे में वृद्धि और लाभ उत्पन्न करने की क्षमता में गिरावट आएगी, तो सही कार्रवाई हो सकती है कि अधिग्रहण से बचने के लिए उपलब्ध सभी रणनीतियों का उपयोग किया जाए। यदि प्रबंधन अपने उचित परिश्रम का प्रदर्शन करता है और यह स्वीकार करता है कि अधिग्रहण कंपनी को लाभान्वित कर सकता है और अपने शेयरधारकों को विस्तार दे सकता है, तो प्रबंधन सौदे को खतरे में डाले बिना खरीद मूल्य को बढ़ाने के तरीके के रूप में सावधानीपूर्वक कुछ रणनीति का उपयोग कर सकता है। हालाँकि, यदि प्रबंधन विशुद्ध रूप से अपने स्वयं के हितों की रक्षा के लिए प्रेरित है, तो शेयरधारकों पर प्रभाव की परवाह किए बिना, जो भी रक्षात्मक रणनीति आवश्यक है, उसका उपयोग करने का प्रलोभन दिया जा सकता है।